中国中铁股份有限公司发行股份购买资产之实施情况报告书

  • 发布:2019-11-02 15:32:40
  • 来源:巨鹿新闻网

独立财务顾问■■

2001年9月

公司声明

公司和董事会全体成员保证本报告内容的真实性、准确性和完整性,并对本报告内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人、会计负责人和会计机构负责人保证本报告中的财务会计信息真实、准确、完整。

本次发行股票购买资产的交易对手已发出承诺函,确保其为本次重大资产重组提供的信息不含虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

中国证券监督管理委员会等政府机构对此次重大资产重组做出的任何决定或意见,并不表明其对公司股份价值或投资者收入做出了任何实质性判断或保证。任何相反的说法都是错误的。

根据《证券法》等相关法律法规的规定,本次重大资产重组完成后,公司经营和收入的变化由公司负责。投资者应对由此产生的投资风险负责。

如果投资者对这份报告有任何疑问,他们应该咨询股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者,本报告的目的仅在于向公众提供有关本次交易执行情况的信息。欲了解更多信息的投资者,请仔细阅读本公司发布在上海证券交易所网站上的《中国铁路股份有限公司发行股票购买资产报告(修订版)》全文。

意译

在本报告中,除非另有说明,以下缩写具有以下含义:

注:本报告中的个别数据和相关汇总数据之间可能存在尾部差异,这是由数据计算过程中的舍入造成的。请注意它。

一、交易基本信息

(一)交易方案概述

中铁分别从国鑫、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗大投资、中银资产、中国信达、工行投资和中银投资购买了上述9家交易对手持有的中铁二局25.32%、中铁三局29.38%、中铁五局26.98%和中铁八局23.81%的股份。交易完成后,目标公司成为中铁的全资子公司。

(二)本次交易中股票的发行

1.已发行股票的类型和面值

中铁此次发行的股票是在中国上市的人民币a股普通股,每股面值为1.00元。

2.分配方式

该问题将以非公开方式发布给特定对象。

3.目标资产

本次发行的股票所购买资产的基础资产为中铁二局25.32%、中铁三局29.38%、中铁五局26.98%和中铁八局23.81%,由中国国鑫、中国长城、中国东方、结构调整基金、广达投资、中银资产、中国信达、工商银行投资和交通银行投资等九家交易对手共同持有。详情如下:

单位:万元,%

4.对价支付

上市公司通过向交易对手发行股票支付交易对价。

5.已发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

发行股票购买资产的基准日期为公司第一届董事会(第四届董事会第十四次会议)审议重组决议的公告日期。

根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行的股票价格不得低于市场参考价格的90%。市场参考价格是上市公司考虑发行股票购买资产的首次董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票平均交易价格之一。董事会决议公告前交易日公司股票平均交易价格=决议公告前交易日公司股票总交易量/决议公告前交易日公司股票总交易量。

此次通过发行股票购买资产的定价基准日期是公司考虑此次交易的首次董事会决议的公告日期。第一次董事会决议公布前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票平均交易价格(在考虑中铁实施2017年利润分配计划的影响后计算并确认)如下表所示:

经交易各方协商确认后,选择第一届董事会决议公告前20个交易日的上市公司股票平均交易价格作为市场参考价格。根据不低于第一届董事会决议公告前20个交易日股票平均交易价格的90%的原则,本次发行所购资产的发行价格一致确定为每股6.87元。

从本次发行定价基准日至本次发行完成日期间,如果中铁有任何除息或除息项目,如股息、股票转让、配股、资本公积金转换等,发行价格将按照以下公式进行调整,计算结果将四舍五入准确至小数点。发行价的调整公式如下:

股票股利分配或资本公积转资本利得:P1 = P0/(1n);

权利发行:P1 =(P0A×K)/(1K);

以上两项同时进行:P1 =(P0A×K)/(1N);

现金股利分配:P1 = P0-D;

以上三项同时进行:p1=(p0-d a×k)/(1 n k)。

其中,p0是调整前的有效发行价格,n是股票交付率或资本化率,k是股票分配率,a是股票分配价格,d是每股现金股利,p1是调整后的有效发行价格。

2019年6月25日,中铁召开2018年度股东大会审议并通过《关于〈的议案〉》并决定于2018年12月31日以22,844,301,543股总股本为基础,每10股派发现金股利1.28元(含税)。

鉴于本公司2018年度权益分配完成,根据上述公式,本次发行股票所购买资产的股票发行价格根据《股权收购协议》及《股权收购协议补充协议》的规定,从6.87元/股调整至6.75元/股,并相应调整向各交易对手发行的股票数量。

6.交易价格

本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的国务院SASAC备案的评估报告的评估结果为准。

根据国务院SASAC(中水智园评报字2018年第010139号、中水智园评报字[2018年第010140号、中水智园评报字[2018年第010141号、中水智园评报字[2018年第01010142号)出具的《资产评估报告》,以2018年6月30日为评估依据

单位:万元

注:上表中标公司的账面价值是母公司的标准,已经过审计。

7.分配对象和数量

(1)发行对象

本次发行的目标是中国国鑫、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗大投资、中国银行资产、中国信达、中国工商银行投资和中国银行投资。

(2)发布次数

本次发行购买资产的股票数量应按以下公式计算:

已发行股份总数=在收购中铁二局股份时向中铁以外的其他股东发行的股份总数,在收购中铁三局股份时向中铁以外的其他股东发行的股份总数,在收购中铁八局股份时向中铁以外的其他股东发行的股份总数。

为收购中铁二局、三局、五局或八局任何交易对手所持股份支付转让对价而向任何交易对手发行的股份数量=中铁二局、三局、五局或八局交易对手所持股份的转让对价/发行价格。向交易对手发行的股份数量应为整数,精确到1。中国铁路不需要支付不到中国铁路发行股份的一小部分。

根据以上计算方法,本次交易标的资产评估值为人民币11651473734万元。根据调整后的每股6.75元人民币的发行价,中铁已向国鑫等9家交易对手共发行17287.6541亿股。资产交易对手认购股份的金额和数量详情如下:

8.锁定期安排

本次发行完成后,交易对手因本次重组获得中铁股份时,不得在本次发行完成之日起12个月内以任何方式转让股份。

本次发行完成后,交易伙伴的股份,如中铁的红股和基于本次重组转换的股份,也将遵守上述锁定期协议。

如果上述锁定期安排不符合证券监督管理机构的最新监管意见,将根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。

交易对手在上述锁定期届满后收购的中铁股份的转让,按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

二.交易的实施过程

这项交易的决策过程

1.上市公司决策程序

2018年8月6日,上市公司召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了发行股票购买资产计划等相关议案。

2018年10月16日,上市公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了发行股票、收购资产等相关议案。

2018年12月7日,上市公司召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了发行股票购买资产等相关议案。

2.交易对手的决策过程

该交易计划已由每个交易对手的内部决策批准。

3.其他授权主体的授权或批准

(1)本交易计划原则上已经中铁工程集团有限公司批准;

(二)交易计划原则上已经国务院SASAC批准;

(三)国务院SASAC已完成基础资产评估报告备案;

(四)交易计划已经国务院SASAC批准;

(五)本交易计划已经中国证监会批准。

(二)本次交易标的资产的转让和验资

1.本次交易的资产转让

中铁二局、三局、五局、八局依法办理了已发行股票所购资产转让的工商变更登记手续,具体如下:

2019年9月11日,经成都市市场监督管理局批准,中铁二局完成了上述25.32%股权转让给中铁工商变更登记,并获得了换发的营业执照(统一社会信用代码:91510101 a61 rkr 7x 3)。工商登记变更后,中铁二局成为中铁的全资子公司。

2019年9月10日,经山西省市场监督管理局批准,中铁三局完成了上述29.38%的股权转让,办理了中铁工商变更登记,并获得了换发的营业执照(统一社会信用代码:91140000110104513e)。工商登记变更后,中铁三局成为中铁的全资子公司。

2019年9月11日,经贵州省市场监督管理局批准,中铁五局完成了上述26.98%股权转让至中铁工商变更登记,并获得了换发营业执照(统一社会信用代码:91520000214400165l)。工商登记变更后,中铁五局成为中铁的全资子公司。

2019年9月10日,经成都市市场监督管理局批准,中铁八局完成了上述23.81%股权转让至中铁工商变更登记,并获得换发营业执照(统一社会信用代码:91510100201973538n)。工商登记变更后,中铁八局成为中铁的全资子公司。

2.本次交易的验资

2019年9月12日,中国国际广播电台亚太台发布了《验资报告》(中国国际广播电台亚太晏子(2019)第020658号)。经核实,截至2019年9月12日,中铁三局集团已收到CRII 25.32%的股权、中铁三局集团29.38%的股权、CRV 26.98%的股权和中铁八局23.81%的股权,并已完成工商登记的登记和变更。上述变更完成后,中铁累计注册资本为24,570,929,283元,实收资本为24,570,929,283元。

(3)本次发行股票的登记

2019年9月19日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发行了《证券变更登记证》。中铁已于2019年9月19日完成已发行股份的新股登记以购买资产。

三.相关实际情况与之前披露的信息有什么不同吗

本次重组实施期间,实际情况与之前披露的信息没有实质性差异。

四、在重组过程中,上市公司的资金和资产是否被实际控制人或其他关联方占用,或者上市公司是否为实际控制人及其关联方提供担保

本次重组实施过程中,不存在实际控制人或其他关联方(中铁及其全资控股企业除外)占用上市公司资金和资产的情况,也不存在上市公司为实际控制人及其关联方(中铁及其全资控股企业除外)提供非法担保的情况。

五、更换董事、监事和高级管理人员

2019年6月19日,中铁执行董事、董事长兼法定代表人李长进先生因年事已高辞去中铁执行董事、董事长兼法定代表人职务。同一天,中铁执行董事周孟波先生因个人原因辞去中铁执行董事职务。2019年8月25日,中铁召开第四届董事会第25次会议,选举执行董事张宗言先生为中铁董事长,任命陈云先生为中铁总裁,提名陈云先生为中铁执行董事候选人。提名方案经中铁股东大会审议通过后生效。此外,中铁没有其他董事、监事和高级管理人员变动。

综上所述,截至签署本审验意见之日,中铁尚未因本次重组而变更董事、监事和高级管理人员。

六.相关协议和承诺的执行情况

相关协议的执行情况

重组过程中,中铁与交易对手分别签署了股权收购协议和股权收购协议补充协议。

截至本报告签署之日,上述协议已生效,交易各方均正常履行,且未发生违反协议的情况。

(2)相关承诺的履行

在本次交易过程中,交易双方出具了《所提供信息真实性、准确性和完整性承诺书》、《近五年无处罚无诚信承诺书》、《股份认购锁定期承诺书》、《目标资产所有权承诺书》等相关承诺。上述承诺的主要内容已在《中铁股份有限公司发行股票购买资产报告》中披露。

截至签署本报告之日,交易各方通常都履行了相关承诺,没有违反相关承诺。

七.与本交易相关的后续事项的合规性和风险

截至本报告签署之日,与中铁实施本交易相关的其他后续事宜主要如下:

(一)中铁仍需向工商行政管理部门办理本次重组涉及的注册资本变更和公司章程修改的登记或备案手续;

(2)中铁及其相关交易对手需要继续履行本重组相关协议未完成的部分;

(3)本交易涉及的所有承诺需要继续履行所有尚未履行的承诺;

(四)本次交易涉及的后续相关信息披露事项。

该交易已获中国证监会批准。中铁及交易各方将严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定,履行上述事项,且不存在重大风险。

八.中介机构对交易执行情况的结论意见

独立的财务咨询

本次重组的独立财务顾问出具了《关于中铁股份有限公司发行股票实施资产收购的独立财务顾问审验意见》,认为:

中铁公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产转让手续已经完成,中铁已依法取得标的资产所有权并完成相关验资。中铁购买资产涉及的新股登记手续已经完成。在本交易执行期间,实际情况与之前披露的信息没有显著差异。本次交易实施期间,实际控制人或其他关联方未占用上市公司的资金和资产,上市公司也未向实际控制人及其关联方提供任何担保;本次交易涉及的相关协议和承诺已得到有效执行或仍在执行过程中,没有违反协议或承诺的情况。

综上所述,独立财务顾问认为,中铁交易的实施过程是规范的,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

(2)法律咨询

本次重组的法律顾问北京嘉园律师事务所出具了《关于实施中铁股份有限公司发行股份购买资产的法律意见》,认为:

本重组方案的内容符合相关法律法规的规定;中铁获得了此次重组的必要授权和批准。相关授权和批准合法有效。交易各方可以依法实施重组。本次重组的实施符合本次重组交易各方签署的相关协议以及《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。;中铁及交易各方仍需继续办理本法律意见书第八部分提及的后续事宜。处理相关后续事项没有实质性法律障碍。

九、备查文件

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